9月终审即将到来。发生在国美电器内部的斗争一直引起媒体和公众的广泛关注。在这场两个人的激烈斗争背后，折射的却是一个家族控股的上市公司中，大股东与董事会的斗争。

　　不论胜负如何，都必须明确一点，上市公司可以是家族所有，但公司治理必须告别家族式思维模式。

　　从家族企业来看，决策的独断性是许多企业初期成功的重要保证，许多家族企业领导者在成长过程中靠的就是果敢、善断，绝对权威。但是随着企业生意越做越大，投资的风险也越来越大，决策失误风险很高。而此时，往往家族企业中老板的思想就是圣旨已经形成惯性，决策的民主性、科学性难以得到保证。

　　而作为公众投资的上市公司，其治理模式则要求企业实施公开透明的社会化的科学民主管理，彻底摒弃一两个人说了算的暗箱操作式的经验管理方式，以保护更大多数中小投资者的利益。

　　通过对比，我们不难看出，家族企业与上市公司在公司治理的思维模式和方法上，存在着本质的冲突。近年来，我国上市公司在公司治理上取得了较大进步，但离真正规范的公司治理还有较大的差距。目前，A股市场已有几百家家族企业上市了，但这些公司在治理模式上依然保持着家族式思维，且不同程度地存在三大问题。

　　第一，企业内家族长期一股独大，决策就得由家族说了算，管理方式无法过渡到社会化和科学化上来。

　　第二，习惯于把企业的事看成家事，有时常常忽略了承担按规定公开披露信息的义务，个别管理者甚至故意利用内幕信息获取股票市场利益。比如，在对黄光裕的一审判决书里就指出，07年4月，中关村上市公司拟与鹏泰公司进行资产置换，被告人黄光裕作为中关村上市公司的董事及鹏泰公司的法定代表人，参与了该项重大资产置换的运作和决策。在该信息公告前，黄光裕使用龙某、王某等6人的股票账户，累计购入中关村股票976万余股，成交额共计人民币9310万余元。

　　第三，家族牢牢掌握着公司的控制权，常常直接参与经营管理。并且，在利润分配方案上，往往并不以中小股东利益为考虑对象，而是倾向于制订有利于家族的方案。

　　总之，家族企业上市公司“包装利润”、不按规定披露信息、大股东公然侵犯中小股东利益等问题，不仅仅在A股存在，在香港也同样存在，使得一些公司如今已变成了低价“仙股”。

　　回头来看国美的股权之争，谁胜谁负我们虽然尚未知晓，但我们更应该关注的是，如何提高家族企业上市公司的治理水平。

　　少一些内幕交易，少一些利益输送，少一些公司股票价格操纵，多一些透明，多一些民主，多一些制衡，才能更大程度上保护资本市场中小投资者利益。2010年8月---人民日报

　　(链接一)黄光裕妻子获刑三年半。杜鹃毕业于北京科技大学，在中国银行任放款员。1993年因为工作关系与黄光裕相识，1996年两人结婚。后来加入国美集团，与黄光裕一起经营。杜鹃是一位精明的女子，是国美电器的执行董事。

　　她经常说：“国美的理念就是‘商者无域、相融共生’。所谓‘商者无域’，就是经商是没有边界的，如何能用自己的思维左右出击，找到谈判的点;所谓‘相融共生’，就是要想取得生意上的持续成功，就必须融洽与整个价值链各方以及社会的关系”。

　　“零售企业的发展将面临着更大的挑战，零售企业的竞争最终会体现为人才的竞争”。“国美解决人才问题的办法主要是招聘、内部培训和岗位传、帮、带。国美有自己的商学院，商学院主要培养公司中高层领导。至于岗位传、帮、带，主要针对新进公司的大学生，这在国美也叫‘蓄水池工程’。”这些都是杜鹃对企业管理的感悟，她也是这样付诸实施的。

　　她说流利的英语，思路敏捷地与美方伙伴交流。通过鹏润投资旗下团队的形式进行运作。

　　（链接二）黄光裕与国美的争端背后，机构投资者的身影正在显现。

　　“黄光裕的大股东地位和控制权不会发生变化”,昨日（8月9日），黄光裕方面一位不愿具名的核心人士在接受《每日经济新闻》采访时明确表示，黄光裕现在已得到部分机构投资者的支持。 之前，黄光裕的二妹也在媒体上表示，已与多家机构投资者沟通。

　　但是，一位接近国美高层的人士在接受采访时表示，现在国美董事会所代表的不是大股东的个人利益，而是所有投资者的利益，多家大型投资机构十分认同国美目前的发展战略，将会继续支持国美董事会所做的决定。

　　真假“站队说”

　　据了解，8月6日上午，国美内部召开全国紧急视频会议，国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层，以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。

　　国美电器新闻发言人表示，当日上午国美高层的确召开过这样一个会议，也向全体员工宣读了《国美董事会致员工一封信》。

　　据了解，此次会议的主旨就是要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。一位与会人士称，在会上，首先由总裁表态，支持董事会提出的诉讼黄光裕的决定。之后，另一执行董事宣读了一封致全体员工的公开信，表明公司最高管理层对此事件的态度。同时，要求员工支持董事会决议。

　　“要求大家统一思想、渡过难关，是现在的明确之举。在国美创始人黄光裕事件发生后，国美就形成了这样一个惯例，国美高层的动态会及时通知给全体员工，这是对国美员工负责任的表现。”发言人说。

　　有媒体报道称，在会上，国美董事局主席陈晓通过随意点名的方式，要求部分高管在视频会议上明确表态是否支持董事会，此举让一些多年跟随黄光裕创业的管理层感到难堪。

　　但一位熟悉该会议内容的人士告诉记者，不存在这样的情况，“当时有几百人开会，高层要求大家在困难面前统一思想是很正常的，公司高层并没有要求大家明确表态要追随某一方。其实现在大家的利益是一致的，那就是公司的利益，公司盈利能力上去了，从上到下对每个员工都是好事。”

　　机构态度是关键

　　在黄光裕与国美董事会剑拔弩张的关键时刻，决定国美方向的，恐怕是国美股东中的机构投资者。

　　国美公司章程规定，持股10%以上的股东，有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。这意味着在42天内，陈晓和贝恩资本董事总经理竺稼必须多方游说，争取尽可能多的机构投资者站到自己一边。当然，黄光裕方面同样也会努力争取。

　　黄光裕撤销陈晓职务的动议，成功的一个前提是，需在特别股东大会上获得半数以上支持。如果贝恩资本选择将所持可转债转换为国美股权，那么，黄光裕手握 34%的股权将摊薄至29.8%.贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右，必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。

　　黄光裕方面一位不愿具名的权威人士明确表示，现在已经得到一部分机构投资者支持，“黄光裕的大股东地位和控制权不会发生变化”.

　　不过，记者采访的部分机构投资者均表示，支持哪一方这个话题“太过敏感”,但会从自己的战略利益出发考虑这个问题。 Thomson 的数据显示，国美股份目前有近180个投资机构股东，持股合计占44.84%.不过，前50个机构持有超过40%股权。国美2009年年报披露，摩根大通持股8.05%,摩根士丹利持股6.62%,富达基金持股5.93%,三家总计持股20.6%.

　　一位接近贝恩资本的消息人士此前曾表示，在5月股东大会后，国美和贝恩走访了20家大机构投资者，他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现有管理层满意。

　　另据一位接近国美高层的人士透露，国美在6月底曾经推出未来五年计划，“这个计划不是随便拟定的，是国美与全球最好的咨询公司经过极为缜密的思考之后制定的，已得到多家大型机构支持，他们在未来会支持国美董事会的决定”。

　　谁会控制国美？

　　在黄光裕对国美控制权的争夺中，陈晓不可避免地被推上了风口浪尖。 黄的二妹在接受媒体采访时认为，日前国美大股东提出重组董事会，主要原因是看到陈晓为了私欲，改变了国美的发展方向。她还表示，在2009年国美得到贝恩资本融资时，还有其他众多国外投资者表示出兴趣，但都被国美董事会拒绝。

　　一位曾经历当时国美融资过程的人士说，其实当时的情形非常紧迫，“银行已不再提供给国美授信，是贝恩资本帮助国美渡过了难关。”

　　一位要求匿名的行业观察家则认为，黄光裕家族现在是为了自己的控制权来争夺，并不是为了公司的利益。“在当时国美出现资金链短缺的情况时，黄光裕家族并没有出来帮助国美，现在国美走上正轨，黄光裕家族又出面争夺控制权，这可能会影响一部分投资者对国美的信心”.

　　不过，该人士同时也表示，现在很难说国美的走向到底会怎样，双方的争夺就是看股权大小，机构投资者们虽然没有决定权，但组合起来的力量是很大的，这些投资者都是财务投资，看重的是自己的战略利益和未来的盈利。黄光裕和国美董事会谁能拿出好的未来规划，谁就可能赢得机构的信任。